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      恩捷股份溢價(jià)3.7倍收購被指變相利益輸送   李曉明家族套現40億凈利再次降逾30%

      2023-10-09 08:05:32 來(lái)源:長(cháng)江商報

      長(cháng)江商報消息 ●長(cháng)江商報記者 沈右榮

      云南首富李曉明家族的異常舉動(dòng)被指變相減持套現,引發(fā)外界質(zhì)疑。

      9月30日,深交所向恩捷股份下發(fā)關(guān)注函,要求說(shuō)明是否存在損害上市公司及中小投資者利益的情形。

      監管關(guān)注函源于恩捷股份發(fā)布的一則收購公告。9月28日晚間,恩捷股份公告,擬出資26.13億元向關(guān)聯(lián)方收購控股子公司4.78%股權。

      備受質(zhì)疑的是,本次收購的溢價(jià)率高達3.71倍,且沒(méi)有業(yè)績(jì)承諾,交易對方為恩捷股份實(shí)際控制人李曉明家族成員。因此,市場(chǎng)質(zhì)疑恩捷股份本次交易存在利益輸送行為,也是實(shí)際控制人家族成員變相減持行為。

      長(cháng)江商報記者發(fā)現,今年上半年,恩捷股份實(shí)現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤”)下降逾30%,這是其時(shí)隔兩年再現中期凈利潤下降。

      二級市場(chǎng)上,恩捷股份股價(jià)跌得很慘。2021年9月14日,是其股價(jià)巔峰時(shí)刻,最高達319元/股,今年9月29日的收盤(pán)價(jià)為59.90元/股,累計跌幅達80%,對應的市值蒸發(fā)了超2200億元。

      交易所問(wèn)詢(xún)收購合理性

      恩捷股份的一則公告,暗含利益輸送嫌疑。

      根據公告,恩捷股份擬以自有及自籌資金收購Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷新材料科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海恩捷”)3.25%股權及1.53%股權(對應注冊資本1859.5766萬(wàn)元),雙方在評估值的基礎上協(xié)商確定本次交易總金額為26.13億元。本次交易完成后,公司將持有上海恩捷100%的股權。

      本次交易存在多處異常。本次交易對方中,Yan Ma為恩捷股份實(shí)際控制人李曉明家族成員,且過(guò)去12個(gè)月內曾擔任公司董事。Alex Cheng在過(guò)去12個(gè)月內曾擔任恩捷股份董事,Yan Ma、Alex Cheng為公司關(guān)聯(lián)方。

      今年7月19日,恩捷股份曾公告,董事會(huì )近日收到YAN MA和ALEX CHENG提交的辭職報告。這意味著(zhù),本次收購距離Yan Ma、Alex Cheng辭職僅相差兩個(gè)月左右。Yan Ma1981年至1990年任職于昆明延安醫院,2011年4月后任恩捷股份董事。Alex Cheng2012年2月至2019年6月任上海恩捷總經(jīng)理,辭職前任恩捷股份董事、高級副總裁。

      那么,二人的辭職是否為本次收購埋下的伏筆?

      市場(chǎng)關(guān)注度最高是還是溢價(jià)交易。本次交易以 2023 年 4 月 30 日為評估基準日,采用收益法評估,股東全部權益評估值為547億元,評估增值約431億元,增值率371.58%。

      恩捷股份曾多次收購上海恩捷股權。 2021年 6 月 21 日,公司曾披露,擬作價(jià)23.42億元元向Yan Ma、Alex Cheng 收購上海恩捷相同比例的股權。公司還曾于 2020 年 7 月 25 日公告,作價(jià) 4.9 億元從非關(guān)聯(lián)方TanKim Chwee、殷洪強處收購上海恩捷 5.14%的股權,當時(shí)的增值率約為190.67%。

      據此計算,三次收購,上海恩捷的估值分別為95.33億元、489.96億元、546.75億元,估值增長(cháng)驚人。

      與估值大幅增長(cháng)不相匹配的是,上海恩捷營(yíng)收和凈利并未對應大幅增長(cháng)。2020 年至 2022 年,上海恩捷分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 26.48 億元、64.37 億元、109.96 億元,凈利潤 9.62億元、25.75 億元、38.74 億元。上海恩捷 2023 年上半年營(yíng)業(yè)收入 48.00 億元,同比下降 4.65%,實(shí)現凈利潤 13.49 億元,同比下降 29.52%。

      今年上半,在營(yíng)業(yè)收入和凈利潤雙降的情況下,估值仍然在增長(cháng),是否合理?

      一個(gè)巨大差異是,2020年的交易屬于非關(guān)聯(lián)交易,2021年及本次交易均為關(guān)聯(lián)交易,估值及增值率懸殊明顯。

      此外,2023年的中期報告已經(jīng)出爐,本次交易的評估基準日選擇在今年4月30日,為何不選擇8月30日,或者是6月30日,這也讓人不解。

      2021年,恩捷股份關(guān)聯(lián)收購上海恩捷4.78%股權時(shí)擬設置業(yè)績(jì)承諾及補償,本次交易未設置業(yè)績(jì)承諾及補償。上市公司自律監管指引,向關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)且評估溢價(jià)率超過(guò) 100%的情況下,需要提供一定期限內交易標的盈利擔保、業(yè)績(jì)承諾或回購承諾,但本次交易沒(méi)有這些約定。交易所追問(wèn),未設置業(yè)績(jì)承諾、盈利擔保等條款的原因及合理性,是否能夠充分保護上市公司利益和中小股東合法權益?

      償債資金不足為何仍要收購

      本次收購的必要性也一個(gè)重要疑點(diǎn)。

      本次公告前,恩捷股份持有上海恩捷的股權比例已達95.22%,實(shí)現了對上海恩捷的絕對控股。公告顯示,本交易的目的是增厚上市公司權益、減少財務(wù)資助等關(guān)聯(lián)交易,提升經(jīng)營(yíng)決策效率,進(jìn)一步支持和促進(jìn)公司核心業(yè)務(wù)發(fā)展。

      這一說(shuō)法并不能解決投資者疑慮,恩捷股份已經(jīng)對上海恩捷絕對控制,并不存在提升經(jīng)營(yíng)決策效率、促進(jìn)公司核心業(yè)務(wù)發(fā)展之說(shuō)。恰恰相反,在上海恩捷經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下滑的情況下,反而以如此高溢價(jià)收購,其必要性值得懷疑,存在利益輸送的嫌疑。

      本次收購,如果沒(méi)有溢價(jià),交易價(jià)格大約為5.54億元,與本次協(xié)商的交易價(jià)格26.13億元相比,少了20.59億元。

      還有一個(gè)問(wèn)題,恩捷股份自身償債壓力較大,為何還要收購,也讓人不解。

      截至2023年6月底,恩捷股份貨幣資金余額 65.01 億元,短期借款 70.96 億元,流動(dòng)負債合計 110.41 億元。這些數據表明,公司償債資金不足。2023年上半年,公司財務(wù)費用1.03億元,而2022年同期僅為0.11億元。

      在自身資金不足的情況下,仍然采取現金支付的方式向關(guān)聯(lián)方高溢價(jià)收購資產(chǎn),這不得不讓人懷疑,公司在搞利益輸送。

      交易所要求恩捷股份結合當前非受限貨幣資金情況、資產(chǎn)及負債情況、融資渠道及能力、未來(lái)資金支出安排及償債計劃等,說(shuō)明本次交易的資金籌措及付款安排,是否存在杠桿資金,是否可能對公司日常經(jīng)營(yíng)造成資金壓力,是否可能造成流動(dòng)性風(fēng)險。

      值得一提的是,2023年上半年,恩捷股份完成了一次定增,成功募資75億元。

      恩捷股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)也承壓,2023年上半年,公司實(shí)現凈利潤14.05億元,同比下降30.45%。上一次中期凈利潤下降,是2020年上半年。

      恩捷股份主營(yíng)鋰電池隔膜業(yè)務(wù)。市場(chǎng)分析人士稱(chēng),隨著(zhù)新能源汽車(chē)補貼政策取消,降本成為關(guān)鍵詞,降本的關(guān)鍵是電池,隔膜作為鋰電池目前四大關(guān)鍵材組件之一,也將面臨降本壓力。

      近年來(lái),恩捷股份頻頻擴產(chǎn),試圖借助規模優(yōu)勢降本,這意味著(zhù)公司還存在資本性支出。

      在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下滑的情況下,恩捷股份的再融資壓力勢必會(huì )增大。

      二級市場(chǎng)上,恩捷股份堪稱(chēng)是一只牛股。2019年9月,股價(jià)在30元/股左右,2021年9月14日達319元/股,最大漲幅9倍左右。此后,股價(jià)跌跌不休,今年9月29日為59.90元/股,2021年9月14日的高點(diǎn)以來(lái)最大跌幅約為81%。在此期間,公司市值從巔峰時(shí)的2845億元到如今的586億元,縮水了2259億元。

      據不完全統計,李曉華家族通過(guò)二級市場(chǎng)減持,已經(jīng)套現約40億元。

      責編:ZB

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